Sika-Profiteure lassen nicht locker

Urs Burkard klagte nach dem jüngsten Entscheid des Zuger Kantonsgerichts im Fall Sika gegen ihn und seine Familie im Fernsehen SRF (10vor10 vom 28. 10. 2016): «Wer wählt da wen? Ist es der Verwaltungsrat, der den Aktionär ausliest – oder der Aktionär, der den Verwaltungsrat bestimmt?» Ein TV-Wirtschaftsredaktor sah das Problem als «Experte» dann so, dass die Erben-Familie Burkard «zwar das Unternehmen besitze, aber eigentlich nichts mehr zu sagen habe». Die Rede war in diesem Beitrag mehrmals von der «Besitzerfamilie Burkhard». Am Samstag stand dann im Tagi und im Bund, der Sika-Verwaltungsrat habe die Stimmrechte der «Mehrheitsaktionärin» Schenker-Winkler Holding an der Sika-Generalversammlung «kurzerhand auf 5 Prozent zurückgesetzt».

Die neuste Sonntagszeitung präsentierte die Geschwister Burkard als «Sika-Besitzerfamilie» und «Mehrheitsaktionär». Der einfühlsame SZ-Interviewer fragte Burkard: «Ihre Familie versucht seit langem, ihre Eigentumsrechte an Sika wahrzunehmen. Bekommt Ihr Bild vom Rechtsstaat Risse?» So wird in der Öffentlichkeit einmal mehr das Bild von einer bedauernswerten Unternehmerfamilie gezeichnet, die um ihre Firma kämpft. Ein früheres Interview mit Burkard im Tagi stand auch schon mal unter dem Titel: «Man spürt, wie einem die Firma entrissen wird.» Besser informiert haben die NZZ oder die Luzerner Zeitung.

Falsch und unvollständig informiert

Tatsächlich ist das Bild von der bedrängten «Gründerfamilie» oder gar «Besitzerfamilie» teils unvollständig, teils falsch – oft zeigt es gar das genaue Gegenteil der realen Tatsachen. Fakt nämlich ist, dass es nicht direkt um den «Verkauf der Sika» geht, sondern um den Verkauf einer Firma namens Schenker Winkler Holding SWH. Nur diese gehört der Familie Burkard zu 100% – und nicht die Sika. Bei der Sika sind die Burkards (über eben diese SWH) auch nicht «Mehrheitsaktionärin», wie Tagi und SZ behaupten, sondern Grossaktionäre mit genau 16,9 % Anteil an der Firma. Das aber erfuhren die TV-Zuschauer gar nicht. In Tagi und Bund stand die wichtige Information erst weiter hinten versteckt im Blatt. Wie er dazu komme, mit bloss einem Sechstel Anteil an einer Firma kurzerhand deren «Verwaltungsrat bestimmen» zu wollen, wurde Urs Burkard nirgends gefragt.

Eindeutig falsch sind Begriffe wie «Gründerfamilie», wie «Sika-Erben» oder «Besitzerfamilie Burkard» und «Mehrheitsaktionär»: Korrekt wäre der Begriff «Erben-Familie». Denn: Die heutige Familie Burkard hat mit ihrer SWH 16,9% eines hochrentablen Weltkonzerns geerbt. Sonst hat sie kaum Nennenswertes gemacht. «Gegründet» haben diese Heritiers die Sika schon gar nicht: Gründer der Firma waren ihre Vorfahren – vorab Kaspar Winkler. Mehr noch: Mit Sika haben die jetzigen Burkards seit Jahren schon operativ kaum mehr etwas zu tun. Ausser dass sie kraft ihres fetten Aktienpaketes im Verwaltungsrat vertreten sind. Und «entrissen» wird ihnen schon gar nichts. Ganz im Gegenteil: Ohne jegliche entsprechende Leistung kassieren sie jedes Jahr mehr als 20 Millionen Gewinn von dem sehr erfolgreichen Unternehmen.

Kerngesunde, profitable Firma

Die Sika nämlich ist – nicht wegen, sondern trotz den Burkards – eine veritable Schweizer Vorzeige-Firma mit weltweiter Anerkennung und Ausstrahlung: Letztes Jahr machte der Baustoff-Konzern (Mörtel, Montagekleber, Fugenkitt) bei knapp 5,5 Milliarden Franken Verkaufseinnahmen einen Gewinn von fast einer halben Milliarde (+ 8,1 % beim «operating free cash flow» auf 450 Millionen im Vergleich zum Vorjahr). Neun neue Fabriken konnte Sika 2015 eröffnen, und fünf weitere übernehmen. Die Zahl der Beschäftigten weltweit stieg um fast 400 auf knapp 17’300. Und dies alles trotz dem starken Franken.

Jede andere Erbenfamilie würde sich glücklich schätzen, an einer solchen Firma so gut beteiligt zu sein, dass ihr dies Jahr für Jahr Millionengewinne im zweistelligen Bereich in die Taschen spült. Die frühere Burkard-Generation wusste dies noch: Sie engagierte sich für «ihre» Firma und sicherte sie ab gegen feindliche Übernahmen durch Konkurrenten. Ein wichtiges Element dieser Absicherung – das Gerichtsurteil nennt es «Übernahmeschutz» – war ein Stimmrechtsprivileg auf den 16,9 Prozent Anteil an der Sika, welche die Burkards in ihrer SWH parkiert haben. Dieses Privileg räumt ihnen 53% Stimmrecht ein. Die Begründung für diese Bevorzugung: Die Sika solle als eigenständiges Familienunternehmen erhalten bleiben.

Der Milliarden-Coup von innen

Die Inhaber der grossen Mehrheit von 83 Prozent der Sika-Aktien fühlten sich jedenfalls vor verantwortungslosen Heuschrecken sicher, die oft klammheimlich eine Mehrheit der Anteile blühender Unternehmen erwerben, diese dann «verhützen» und weiter verscherbeln: Mit ihrer Stimmrechtsmehrheit würden die Burkards dies schon verhindern. In seinem Urteil hält das Zuger Gericht denn auch fest, «dass die Familie Burkard ihre Rolle als Garantin der Unabhängigkeit der Sika auch in der Öffentlichkeit immer wieder bekräftigt» habe.

Doch dann starb – kurz nachdem das Unternehmen 2010 sein 100 jähriges Jubiläum feiern konnte – Ende 2013 die Vertreterin der vorherigen Burkard-Generation, Franziska Burkard-Schenker im Alter von 84 Jahren. Nur ein Jahr später platzte Anfang Dezember 2014 die Bombe: Die fünf Erben der SWH, und damit der knapp 17 % Sika-Anteile hatten klammheimlich den Verkauf dieses «Vehikels» an den französischen Sika-Konkurrenten Saint Gobain aufgegleist. Saint Gobain ist ein Riese in der Baustoffbranche: Mit über 170’000 Beschäftigten weltweit machte er 2015 fast 40 Milliarden Euro Jahresumsatz – aber nur 1,2 Milliarden Gewinn. Zum Vergleich: Bei bloss 5,5 Milliarden Umsatz brachte es Sika auf fast 500 Millionen Gewinn. Saint Gobain versprach den Burkards für ihre SWH satte 2,75 Milliarden Franken.

Profiteure missbrauchen Schutzmehrheit

Das wären für die fünf Erben und Erbinnen (Gabriella, Monica, Urs, Carmita und Fritz, die alle zwischen 50 und etwas über 60 Jahre alt sind), je 550 Millionen Franken – mithin auf einen Schlag etwa 100 Mal mehr, als jene «paar Milliönchen», die sie bisher jedes Jahr je an Sika-Dividenden abkassieren konnten. Wären: Denn der heimliche Handel bleibt blockiert. Die Mehrheit des Sika-Verwaltungsrates, die gesamte Geschäftsleitung, die mehr als 17’000 Beschäftigten und die mit ihren 83% Anteilen überwiegende Mehrheit der Sika-Aktionäre wehren sich seither geschlossen, vehement und erfolgreich gegen diese feindliche Übernahme.

Sie alle sind ebenso entschlossen, wie erbost: Während sich die ganz Firma gegen feindliche Konkurrenten oder Finanz-Heuschrecken von aussen dank Burkards Sperr-Mehrheit der Stimmen geschützt fühlte, verkehrte die Erben-Familie sofort nach dem Tod ihrer Erblasserin Franziska Burkard-Schenker genau diese Sperr-Mehrheit von innen klammheimlich ins Gegenteil – und missbrauchte sie hinterrücks für den Verkauf zu maximalem Preis an einen ausländischen Konkurrenten. Die fünf Burkards verhielten sich wie Profiteure, die ein kerngesundes Unternehmen von innen aushöhlen und so dessen Existenz gefährden.

Fest steht nämlich, dass das Aktienpaket der Erben-Familie von 16,9% an der Sika allein nur einen Bruchteil der gebotenen Milliarden wert gewesen wäre. Mindestens eine Milliarde versprach Saint Gobain den fünf Geschwistern darüber hinaus als Bonus oder «Kontrollprämie» für die damit verbundene Stimmrechtsmehrheit von 53 Prozent. Die schlauen Franzosen meinten, sie könnten so die volle Kontrolle über einen viel kleineren, aber weit rentableren Konkurrenten zum Schnäppchenpreis übernehmen.

Gericht kommt Schläulingen auf die Schliche

Sie konnten dies nur meinen, weil Burkards 16,9 Prozent der Sika-Aktien in der SWH parkiert waren. Umsonst: In seinem hoch interessanten und sehr fundierten Urteil vom 27. Oktober 2016 hat das Zuger Kantonsgericht nun unmissverständlich festgehalten, es mache überhaupt keinen Unterschied, ob Burkards ihr dickes Paket an Sika-Aktien «direkt» an Saint Gobain verkauften – oder aber zusätzlich verpackt in ihrer Schenker Winkler Holding und damit «indirekt». So oder so könne und müsse der Sika-Verwaltungsrat beim Entscheid über diese gewichtige Transaktion von seinem Recht auf «Vinkulierung» Gebrauch machen und das Stimmrecht dieses Pakets auf maximal 5% beschränken.

Zweck und Ziel dieses Rechts auf Vinkulierung sei nämlich gerade die Verhinderung feindlicher Übernahmen, und damit der Schutz des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und seiner Aktionäre vor entsprechendem Schaden. Dass die Gefahr nicht nur durch «Heuschrecken» von aussen drohen kann, sondern auch durch Profiteure von innen, ist die bittere Erkenntnis aus dem Fall Sika/Burkard.

Die hinterrücks agierenden SWH-Erben und ihre französischen Verbündeten von Saint Gobain hatten indes die Gegenmassnahmen des Sika-VR vorausgesehen. In den Übernahme-Verträgen, die das Gericht nun teils publik gemacht hat, verpflichteten die Franzosen die Burkards darum Ende 2014 dazu, kraft ihres Stimmrechtprivilegs von 53% die kompetenten und erfolgreichen unabhängigen Fachleute aus dem Sika-VR rauszusäubern – und durch «willfährige» Strohmänner zu ersetzen, die dann auf die Vinkulierung verzichten und den Verkauf an Saint Gobain durchwinken könnten.

Doch auch da kamen die sachkundigen Richter den geldgierigen Schläulingen auf die Schliche: Da seien direkt oder indirekt Instruktionen vom künftigen Eigentümer Saint Gobain schon vor der Aktien-Übertragung ergangen – nur mit dem Zweck, diese Aktienübertragung überhaupt erst zu ermöglichen, rügen die Zuger Richter. So gehe es nicht.

Millionäre wollen an die Milliarden

Diesen indirekten, aber illegalen Eingriff Saint Gobains in die Sika-Geschäfte habe der amtierende Verwaltungsrat sehr zu recht vermittels Vinkulierung verhindert. Im Urteil ist diesbezüglich von rechtsmissbräuchlichem «Umgehungsversuch» seitens der Burkards und Saint Gobains die Rede. Fazit: In beiden Hauptklagepunkten hat der Sika-VR das Stimmrecht der gefährlichen Grossaktionäre nicht «kurzerhand» beschränkt, wie der Tagi behauptet, sondern sehr zu Recht und in bester Absicht.

Insgesamt ist der auf 47 Seiten dargelegte Gerichtsentscheid eine krachende Niederlage für die fünf Geschwister Burkard auf der ganzen Linie. Sämtliche Haupt- und Nebenforderungen der Kläger weist das Gericht ohne wenn und aber ab. Doch die Burkards, die sich inzwischen nicht mehr mit Millionen zufrieden geben, lassen nicht locker: Sie wollen an die Milliarden – und fechten das Urteil an.

Schwadronieren, statt Urteile studieren

Statt diese Hintergründe aufzuzeigen, reden diverse Mainstream-Medien auch jetzt wieder schwammig bis falsch von «Eigentumsrechten» der Burkards an «ihrer Firma». Sie schwadronieren über «Juristenfutter», statt das Urteil eingehend zu studieren. Darum merken sie auch nicht, dass sich hinter dem Fall Burkard auch noch eine massive Steuertrickserei versteckt. Das Gericht hält in seinem Urteil nebenbei fest: «Selbst die Klägerin (die Familie Burkard, Red.) macht in ihrer Klageschrift geltend, der Verkauf der Holding sei der einzige Weg gewesen, einen steuerfreien Kapitalgewinn zu realisieren (act. 1 S. 7 und Rz. 107).» Es geht um den Unterschied zwischen direktem Verkauf des Sika-Aktienpakets und indirektem, via SWH also im Steuerrecht. Fest steht jetzt: Die Geschwister Burkard wollten ihre Milliardenprofite offenbar nicht nur leistungs- sondern auch noch gleich steuerfrei einkassieren. Es geht um hunderte von Millionen an Gewinnsteuern.

Kurz und ungut: Dass mit dem Sika-Urteil von Zug das «Bild vom Rechtsstaat Risse bekommen» haben soll (SonntagsZeitung), ist grober Unfug. Ganz im Gegenteil: Dieser Rechtsstaat hat in Zug endlich einiges zurecht gerückt. Dies etwa, dass unser Recht tatkräftige und umsichtig arbeitende Unternehmensführungen schützt, wenn sie ihre Firma gegen perfide Angriffe von aussen und innen verteidigen. Und dass dieser Rechtsstaat umgekehrt nicht auf «Umgehungsversuche» und Schlaumeiereien jener Milliarden-Erben hereinfällt, die keine Mühen scheuen, blühende Schweizer Firmen ihren exorbitanten Profitinteressen zu opfern.